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- 发布日期：2024-10-16 06:10 点击次数：125
证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份
债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
向不特定对象刊行可颐养公司债券
债券受托治理东谈主
二〇二四年十月
伏击声明
本论述依据《可颐养公司债券治理目的》《岭南生态文旅股份有限公司与广
发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公斥地行的可颐养
公司债券之受托治理契约》（以下简称“受托治理契约”）《岭南生态文旅股份有
限公司公斥地行可颐养公司债券召募施展书》（以下简称“召募施展书”）等相
关公开信息表现文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托治理东谈主
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本论述中所
包含的从上述文献中引述内容和信息未进行颓落考证，也不就该等引述内容和
信息的真正性、准确性和齐备性作念出任何保证或承担任何工作。
本论述不组成对投资者进行或不进行某项举止的保举意见，投资者移交相
关事宜作念出颓落判断，而不应将本论述中的任何内容据以算作广发证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本论述所进行的任何算作或不算作，
广发证券不承担任何工作。
风险教导
一、“岭南转债”无法定期兑付
据公司《对于“岭南转债”不成定期兑付本息的公告》（公告编号：2024-
行本息兑付。
据公司《对于公司主体及说合债券信用品级的公告》（公告编号：2024-
C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。
“岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步
收缩公司融资工夫，加重公司资金弥留景色。如公司无法妥善处置，公司会因
过时债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、财富被冻结等事项，也
可能需支付说合背信金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩磋磨和业务开展，
加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产
生影响。
此外，公司债务过时事项可能导致公司退市。如无法妥善处置，将影响公
司在老本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票
价钱。公司可能因触及交往类强制退市情形而阻隔上市。
二、抓续磋磨风险
连年来受宏不雅经济下行、内行卫闹事件、地方财政支付趋缓等要素的详尽
影响，公司生态环境建设与莳植业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均
遇到了首要的冲击。公司工程式样招投标延长、开工延长，式样施工周期及结
算发扬均受首要影响，回款情况欠安，财富欠债率较高，盈利工夫及偿债工夫
抓续下滑，存在流动性压力。
事务所（零散芜俚结伙）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务论述进行审计，
探求到公司抓续亏空、债务包袱重及存在债务过时未偿还等要素，亚太事务所
出具了带抓续磋磨首要不细则性的无保属意见审计论断。
据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年半年度论述》表现，2024 年 1-
公司包摄于母公司股东的净利润为-25,945.51 万元，较 2023 年同期亏空鸿沟扩
大 139.45%。限定 2024 年 6 月末，公司并吞财务报表财富总和 150.96 亿元、负
债总和 130.47 亿元、股东权益 20.49 亿元，财富欠债率 86.43%，流动比率 0.7641，
上述事项或情况标明可能存在对本集团抓续磋磨工夫产生疑虑的首要不细则性。
此外，“岭南转债”过时事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进
一步收缩公司融资工夫，加重公司资金弥留景色。如公司无法妥善处置，公司
会因过时债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、财富被冻结等事项，
也可能需支付说合背信金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩磋磨和业务开
展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业
绩产生影响。
综上，公司存在抓续磋磨风险。
三、增信计较抵质押财富变现风险
凭证岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保发扬的公告》（公告编号：
的岭南水务集团有限公司的股权以质押的形式为 2018 年公司公斥地行可颐养公
司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托治理东谈主广发证券
股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可颐养公司债
券本金及利息、背信金、挫伤抵偿金及达成债权的合理用度，担保的受益东谈主为
整体债券抓有东谈主。公司已与债券受托治理东谈主就前述财富担保签署说合质押合同，
并办理了相应的登记手续。
据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投式样公司应收账款和募投项
目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面得意；募投式样公司应收账款和募
投式样公司股权质押需完成式样公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面
审议次序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要
在办理质押登记后同步成立由受托治理东谈主、银行、式样公司的共管银行账户，
当今说合工作尚未完成。岭南股份同期使用募投式样公司应收账款和募投式样
公司股权为“岭南转债”提供质押，募投式样公司股权价值履行主要为应收账
款的价值，质押价值存在叠加。受本次担保财产本人性质影响，应收账款财富
需要完成刚劲结算且回款周期较长，股权财富无公开市集参考价值，质押担保
履行需要说合方谐和等，担保财富可变现价值存在不细则性。若岭南股份在本
次可转债担保成立一年内被苦求歇业，担保举止存在被撤消的风险；岭南股份
曾于 2018 年使用对募投式样公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称
“乳山脊南”）的应收账款为其他债务成立担保，乳山脊南对业主方的应收账款
可能存在先担保权柄的，存在其他担保权东谈主主见权柄的风险。债券受托治理东谈主
已书面教导岭南股份尽快鼓吹办理质押财富波及的前置审批次序及成立三方监
管银行账户工作，并已向募投式样公司业主方发出示知函，示知对于财富质押
情况及需办理共管银行账户等说合事项。
综上，公司本次增信计较抵质押财富担保成立和可变现价值存在不细则性。
四、公司股票退市风险
凭证《深圳证券交往所股票上市司法（2024 年翻新）》第 9.2.1 条、第 9.1.15
条说合限定，在深圳证券交往所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交
易所交往系统链接 20 个交曩昔的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交往所阻隔
其股票上市交往。因触及交往类强制退市情形而阻隔上市的股票不参加退市整
理期。公司股票存在可能因股价低于面值被阻隔上市的风险。
五、诉讼风险
凭证公司表现的《对于对 2023 年年报问询函的复兴》（公告编号：2024－
弥留导致的付款延长，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件
加多。因法律诉讼的审理时候、最终诉讼恶果均存在一定不细则性，部分案件
处于尚未开庭审理、尚未出具判决恶果、判决恶果尚未奏效等阶段，其对公司
本期利润或期后利润的影响存在不细则性。凭证公司表现的《岭南生态文旅股
份有限公司 2024 年半年度论述》，限定 2024 年半年度论述日，公司未决诉讼金
额朝上 100 万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41 起，地点金额悉数 74,456.32
万元。
综上，受应收账款回款延长影响，公司对供应商的付款延长金额及范围可
能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼恶果及对公司磋磨业
绩的影响存在不细则性。
广发证券算作岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行
东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可颐养公司债券（债券简称：“岭南转债”，
债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托治理东谈主，抓续密切怜惜对
债券抓有东谈主权益有首要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第二
次债券抓有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托治理东谈主的议案》，得意岭
南股份礼聘具有禀赋的广发证券股份有限公司算作公司可转债的受托治理东谈主。
广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托治理东谈主，履行受托治理职
责。
凭证《可颐养公司债券治理目的》等说合限定，本次债券《受托治理契约》
的商定，以及刊行东谈主表现的《对于瞻望无法定期清偿临时补流召募资金的公告》
（公告编号：2024-151），现就本次债券首要事项论述如下：
一、本次可转债首要事项具体情况
（一）对于无法定期清偿临时补流资金
岭南股份于 2023 年 10 月 17 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过了《对于使用部分闲置召募资金暂时补充流动资金的
议案》，得意公司使用不朝上东谈主民币 26,000 万元（含本数）的公斥地行可颐养公
司债券部分闲置召募资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不朝上十二个月。
（公告编号：2023-108），经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第
十次会议、2023 年第四次临时股东大会及“岭南转债”2024 年第一次债券抓有
东谈主会议审议，通过《对于变更部分可转债召募资金用途的议案》，因公司公斥地
行可转债募投式样之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩过火支流详尽整治工
程 PPP 式样”（以下简称“邻水式样”）总投资鸿沟调减，公司拟将 10,258.14 万
元召募资金接续用于邻水式样建设，拟将该式样部分剩余召募资金 18,400 万元
进行经久性补充流动资金。
凭证公司于 2024 年 10 月 11 日表现的《对于瞻望无法定期清偿临时补流募
集资金的公告》（公告编号：2024-151），限定公告表现日，本次临时用于补充
流动资金的闲置召募资金尚未清偿的金额为 155,733,730.30 元。因行业周期性波
动及市集供需变化的影响，政府投资缩减，公司鼓吹优化业务订单结构及计谋
布局诊治，新增订单不达预期；公司工程业务结算周期拉长、应收账款回款延
迟，资金偏紧制约了公司在建项指标施工经由；加上广漠磋磨支拨仍需守护，
形成了公司财富欠债率较高，盈利工夫及偿债工夫抓续下滑，存在流动性压力，
本次补流的闲置召募资金瞻望无法定期清偿至召募资金账户。
受托治理东谈主已向岭南股份发送《对于条件岭南股份清偿用于暂时补充流动
资 金 的召募资金教导函 》，条件岭南股份 尽快将用于暂时补充流动资金的
治理抓续督导职责的川财证券有限工作公司发送《对于岭南股份、川财证券提
供召募资金使用情况施展的教导函》，条件岭南股份以书面体式就召募资金使用
情况进行复兴。
二、债券受托治理东谈主履职情况
广发证券算作本次债券的受托治理东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履
行债券受托治理东谈主职责，在获悉说合事项后，实时与刊行东谈主进行了交流，凭证
《可颐养公司债券治理目的》《受托治理契约》等关联限定出具本临时受托治理
事务论述。
广发证券将抓续密切怜惜刊行东谈主本次可转债的背信风险以过火他对债券抓
有东谈主利益有首要影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息表现，与刊行东谈主、债券
抓有东谈主保抓交流，督促刊行东谈主制定并践诺“岭南转债”背信处置具体决策，响
应债券抓有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托治理东谈主职责。
广发证券算作本次债券的受托治理东谈主特此提请投资者怜惜本次可转债本息
无法定期兑付事项及本次债券的说合风险，并请投资者对说合事项作念出颓落判
断。
三、刊行东谈主及受托治理东谈主说合形式
岭南股份说合形式如下：
说合地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼
电话：0769-22500085
电子信箱：ln@lingnan.cn
债券受托治理东谈主广发证券说合形式如下：
说合地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦
电话：95575
电子信箱：lnzz@gf.com.cn
（以下无正文）
（本页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象刊行可颐养债券
债券受托治理东谈主：广发证券股份有限公司
年 月 日
